コーポレートガバナンス

役員報酬等

（1）報酬額などの算定方法の決定方針

企業業績と企業価値の持続的な向上、および優秀な人材の確保を目的とした報酬体系とすることを基本方針としています。
役員の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとしています。
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月21日であり、決議の内容は、取締役の報酬等の総額を年額6億70百万円以内（この額は①現金報酬部分5億90百万円〔うち社外取締役80百万円以内〕、②社外取締役を除く取締役に対する株式報酬部分80百万円とし、使用人兼務役員の使用人分給与および賞与を含まない。）とするものです。なお、決議時の取締役の員数は9名（うち社外取締役4名）であります。また、当社の監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月21日であり、決議の内容は、監査役の報酬等の総額を年額1億20百万円以内とするものです。なお、決議時の監査役の員数は4人（うち社外監査役3名）であります。

（2）取締役の個人別報酬等の決定方針

基本方針に基づく具体的内容は以下の通りです。

1. 固定報酬の額の算定方法の決定に関する方針
   固定報酬は、役位の対価と捉え、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して、役位ごとに決定する。
2. 業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針
   業績連動報酬は、経常的な営業活動に財務活動を加えた事業全体の成果を表す業績指標として前事業年度の連結経常利益を業績指標とし、その額は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して決定する固定報酬との比率及び業績連動幅に基づき、役位ごとに決定する。
   （報酬金額決定にあたっての具体的な指標は定めていない。）
   なお、2024年4月23日開催の取締役会において、2024年7月より、上記の経常的な営業活動に財務活動を加えた事業全体の成果を表す業績指標として前事業年度の連結経常利益を用いる業績連動報酬に加え、株主への利益還元を表す業績指標として前事業年度決算に基づく1株当たりの年間配当金を用いる業績連動報酬、また、持続可能な社会への貢献を推進するための業績指標として前事業年度の当社CSR重要課題のKPI達成度合を用いる業績連動報酬を導入することといたしました。
3. 非金銭報酬（株式報酬）の内容及び非金銭報酬の数の算定方法の決定に関する方針
   非金銭報酬である譲渡制限付株式の割り当ては、貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、役位ごとに決定する。
4. 固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
   個人別報酬等の額に対する、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬（株式報酬）の割合は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して、役位ごとに決定する。また、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
5. 取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
   固定報酬及び業績連動報酬は毎月支給する。固定報酬は当年度の役位に基づき、また、業績連動報酬は前年度の業績に基づき、当年度の報酬として毎月支給する。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、割当契約書に基づき、譲渡制限が付された株式を毎年割り当て、退任時に譲渡制限を解除する。
6. 上記以外の取締役の個人別報酬等の内容についての決定方法
   取締役の個人別報酬等については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定する。

（3）監査役の報酬の決定方法

監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとしており、監査役会にて決定する。

内部統制システムの整備についての基本方針

（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• コンプライアンスに係る規程を制定し、取締役・使用人の規範となる行動指針を定めるとともに、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。
• 内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
• 監査部門が、コンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

• 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
• 取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 生産活動や販売活動の遂行に関連する各種リスクに対応するため、規程を制定し、リスク管理体制を整備する。
• 日常の各事業活動における個々のリスクに対する管理については、担当取締役の下で各部門が自立的運営を行う。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 事業運営に係わる重要事項については、社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
• 取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会において各部門の事業状況報告、稟議事前説明及びその他の重要事項の連絡を行う。

（5）当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

• 子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。
• 子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
• 子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行うとともに、子会社に取締役や監査役を派遣して、子会社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
• 東ソーグループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。
• 総務、法務関連部門によるグループ横断的なコンプライアンス活動、RC（レスポンシブルケア）活動等を行う。
• 監査部門が子会社に対して監査を行う。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

• 監査役の職務を補助するため、監査役会の下に監査役会事務局を設置し、専任の使用人を配置する。
• 当該使用人は、監査役から直接指揮命令を受けるものとする。
• 当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行い、その承認を得る。

（7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

• 取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会等の重要な会議を通じて、適宜適切に監査役に報告する。
• 重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付する。
• 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
• 内部通報制度の窓口が受付けた通報内容は監査役に報告するものとする。
• 監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。
• 内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、規程に定める。

（8）子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

• 子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
• 子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
• 内部通報制度においては、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受付けるものとする。

（9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

• 監査役が職務の執行上必要と認める費用または債務の処理について、会社に請求することができるものとする。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。
• 監査役と監査部門との情報交換を定期的に行い相互の連携を図る。

業務を適正に確保するための体制の運用状況の概要

（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• コンプライアンス規程その他コンプライアンスに係わる規程を制定するとともに、東ソーグループの全役員、従業員を対象とした行動指針を定めております。
• コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進のための活動を行っております。
• 内部通報制度を設け、通報者が通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう運用基準等に定めており、受付けた通報に対しては誠実に対応しております。
• 監査部門が、コンプライアンスの実践状況を監査しています。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

• 文書基本規程その他の規程を制定し、文書・情報の適切な保存及び管理に努めており、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるようになっています。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 生産活動の遂行に関連する環境保安管理規程、災害対策規程、品質マネジメント規程、購買管理規程、販売活動の遂行に関連する販売管理規程、デリバティブ取引管理規程、個人情報取扱規程の他、コンプライアンス関連規程を定め、各種リスクへの対応を図っております。
• 取締役会その他の会議で各種リスク対応について、議論しています。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 取締役会は月一回、経営会議は毎週、経営連絡会は月二回の開催を原則として運営し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう努めております。

（5）当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

• 関係会社運営規程を制定し、子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行っております。また、子会社に取締役や監査役を派遣し、子会社の取締役会に出席しています。
• 子会社から文書や会議形式により事業運営に係わる報告を受けております。
• 東ソーグループの全役員、従業員を対象とした行動指針を定めるとともに、総務部、法務・特許部、人事部、経営管理室、環境保安・品質保証部等がグループ横断的なコンプライアンス活動、RC（レスポンシブルケア）活動を行っています。
• 監査部門が子会社に対して監査を行っています。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

• 監査役会事務局を設置し、専任の使用人を配置しております。なお、当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行ってその承認を得ており、当該使用人は、監査役から直接指揮命令を受けています。

（7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

• 取締役及び使用人は、職務執行状況等を取締役会等の重要な会議を通じ、また、監査役の求めに応じて監査役に報告しております。
• 重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付しています。
• 内部通報制度において監査役を内部通報制度の通報先の一つとするとともに、他の窓口が受付けた通報内容を監査役に報告しています。また、内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、内部通報制度の運用基準に定めております。

（8）子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

• 子会社から受けた事業運営に係わる報告文書は、適宜監査役に回付しております。また、子会社の取締役等は、適宜当社の監査役に報告しております。
• 内部通報制度において、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受付けており、直接又は受付窓口を通じて監査役に報告されます。

（9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

• 監査役が職務の執行上必要な費用について予算計上しております。
• 監査役が請求する費用の前払又は償還に応じております。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行っています。
• 監査役と監査部門との情報交換を定期的に行っています。